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新三板上市前的準備工作及學習心得

 2015年10月29日至11月1日,公司董事長、總經理陳登先生及財務負責人李曉群在中山大學嶺南學院參加新三板2期研討班的培訓學習,旨在提高企業高管的資本市場的運作能力,同時也是為公司后期新三板上市作準備。通過三天的培訓學習、研討、交流以及成功上市公司的董事長暢談上市過程中艱辛及分享成功上市后的喜與憂,現結合自已的學習將新三板上市需注意的事項及問題作如下歸納與總結。

一、綜合評估
    企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作,與傳統的項目投資相比,也需要經過前期論證、組織實施和期后評價的過程;而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。
    在不同的市場上市,企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估,才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業而言,要組織發動大量人員,調動各方面的力量和資源進行工作,也是要付出代價的。
    因此為了保證上市的成功,企業首先會全面分析上述問題,全面研究、審慎拿出意見,在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

二、內部重組
    企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個,尤其在中國這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題,并且很多問題在后期處理的難度是相當大的,因此,企業在完成前期評估的基礎上、并在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的,通過此項工作,也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。
三、啟動工作
    企業一旦確定上市目標,就開始進入上市外部工作的實務操作階段,該階段主要包括:選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作,人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大,需要多方協調好。
     企業上市的成本分析,企業上市的成本費用有多大?
發行股票并上市,已經成為今天眾多企業的目標。在貨幣政策轉為穩健,銀行信貸越來越收緊的背景下,中小板、創業板設立以后,那些本來很難從銀行得到信貸支持的中小企業,有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是,同一切經營活動一樣,企業上市是需要成本的。而且上市成本之高,至今仍是一個尚未引起市場充分重視的問題。
   2010年6月,某企業在中小板上市,其公開披露的材料顯示,該公司在上市期間投入的信息披露費用高達1000萬元。按照規定,公司上市必須嚴格地進行信息披露,其主要形式就是在證監會指定的專業證券報上刊登有關的招股、上市文件,但是誰能想到,僅為完成這項任務,就需要支付上千萬元。然而,為完成信息披露所支付的費用,在企業上市成本的構成中,還僅僅是一個小數目。對此,專門對企業上市所需成本進行了詳細分析,以便讓大家對此有清楚的認識。
     在進行企業是否上市的決策過程中,需要考慮的成本因素主要包括:稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經營成本費用以及風險成本等幾個方面。
一、稅務成本
    企業在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款,這是擬上市公司普遍存在的問題。
一般情況下,導致企業少繳稅款的原因主要包括:
   1、企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款。
比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時,常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。
    2、財務管理不規范,收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定,導致少繳稅款。
這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生,尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下,許多企業對成本費用列支的要求不嚴,使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握,稅務機關有權要求企業補稅并予以處罰。
    3、關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。
新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提出了非常明確的規范性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象,稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查,一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的,稅務機關可裁定實施特別納稅調整。
二、社保成本
     在勞動密集型企業,往往存在勞動用工不規范的問題。比如降低社保基數、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發審委對于企業勞動用工的規范要求異常嚴格,因此,擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。
三、上市籌備費用
    上市籌備工作是一個系統工程,不僅需要各個職能部門按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平,還要求組建一個專業的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協調。因此,上市籌備費用對于企業來講,也是必須考慮的成本因素。
上市籌備費用主要包括:上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。
四、高級管理人員報酬
    資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外,還要考慮符合公司發展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業上市而帶來增量成本,但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環境下,大多數企業會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。
對于中小民營企業,上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營企業為了滿足公司治理的要求,不得不安排更多的董、監事會成員和高級管理人員。
五、中介費用
     企業上市必須是企業與中介機構合作才能實現的工作。
在市場準入的保護傘下,中介服務成為了一種稀缺資源,使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他咨詢機構、財經公關機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協議結果它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業基礎情況決定的業務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

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